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domingo, 16 de abril de 2017

Reducción de Capital por pérdidas en una Sociedada Limitada

Reducción de Capital por pérdidas en una Sociedada Limitada
Práctica 4.2 :
La sociedad Construcciones del Ebro, SL tiene un capital social de 100.000 euros dividido en 1000 participaciones de 100 euros cada una de ellas distribuido entre seis socios. En los últimos ejercicios ha tenido pérdidas que han reducido el patrimonio neto a tan solo 65.000 euros.
El administrador único está preocupado y creen que sería necesario reducir el capital social en un 40 por ciento. Los dos mayoritarios que ostentan 350 y 140 participaciones respectivamente, se oponen a la operación; alegando que creen que si en una sociedad se reduce el capital, los socios responden de las deudas sociales. Los otros cuatro socios estarían de acuerdo en reducir el capital.
Además, el principal acreedor de Construcciones del Ebro, SL también está disconforme con la operación y el administrador teme que pueda entorpecerla de alguna manera. El administrador acude a usted para que le asesore sobre la viabilidad o no de la operación y los posibles obstáculos.

En el caso concreto nos encontramos con que el capital social está dividido en 1.000 participaciones, por lo que para que tal reducción pueda ser aprobada, debe de contar la propuesta realizada por el administrador con más del 50% de votos favorables.

De los 6 socios entre los cuáles se reparten las participaciones, dos de ellos votan en contra y los otros cuatro a favor, alcanzando la cifra de votos negativos un total de 490 votos y la cifra de votos positivos un total de 510 votos. Por lo tanto, la operación sí que es viable.

Una vez, aprobada la modificación estatutaria, debe elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, tal como obliga el art. 290 LSC; debiendo estar antes ejecutado.

El problema que se presenta, es que los acreedores pudieran ejercer su derecho a la oposición del acuerdo al ver su situación de cobro en peligro, como es el caso. Pero este derecho está excluido en ciertos casos contemplados en el art. 335 LSC; en el apartado a de este artículo queda excluido tal derecho cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.


Sin embargo, hay que recordar que Construcciones Ebro, S.L., si reduce su capital es por las pérdidas que han desequilibrado la situación patrimonial de la sociedad, pero las excepciones citadas solo se aplican a las S.A., como en este supuesto estamos ante una SL, debemos de entender que si se podrá oponer.

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